北京市齐致(济南)律师事务所关于山东赫达股份有限公司第一期股权鼓励打算第二个解除限售期解除...
北京市齐致(济南)律师事务所关于山东赫达股份有限公司第一期股权鼓励打算第二个解除限售期解除... 2020年06月18日 03:04 证券日报

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原题目:北京市齐致(济南)律师事务所关于山东赫达股份有限公司第一期股权鼓励打算第二个解除限售期解除 限售事项的法律看法书

京齐济法意字[2020]第20609号

释义

在本法律看法书中,除非文义另有所指,下列词语具有下述含义:

北京市齐致(济南)律师事务所

关于山东赫达股份有限公司第一期股权鼓励打算

第二个解除限售期解除限售事项的

法律看法书

致:山东赫达股份有限公司

本所接收贵公司委托,担负贵公司第一期股权鼓励打算的专项法律参谋,就贵公司第一期股权鼓励打算相干事宜供给法律服务,并依据《公司法》《证券法》《管理措施》《备忘录4号》等相干法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》《鼓励打算》的规定,依照律师行业公认的业务尺度、道德规范和勤恳尽责精力,就贵公司第一期股权鼓励打算第二个解除限售期解除限售所涉及的相干事项,出具本法律看法书。

第一节 律师应声明的事项

一、为出具本法律看法书,本所及经办律师审阅了公司《鼓励打算》、公司相干董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事看法,以及与本次解除限售有关的其他文件材料,并通过查询公司公告等道路对涉及本次解除限售的有关事实和法律事项进行了核查、验证,并就有关事项向公司高等管理人员等相干人员进行了必要的讯问。

二、公司已保证其向本所及经办律师供给的与本法律看法书相干的信息、文件或材料以及所做出的陈说和阐明均为真实、正确、完全、有效,一切足以影响本法律看法书的事实和文件均已向本所披露,并无隐瞒、虚伪和重大遗漏之处,所有文件上的签名、印章均是真实的,且文件资料为副本或复印件的,均与正本或原件一致。

对于本法律看法书至关主要而又无法得到独立证据支撑的事实,本所及经办律师依附有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律看法。

三、本所及经办律师根据本法律看法书出具日以前已产生或存在的事实和我国现行法律、法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律看法。

四、本法律看法书仅就与本次解除限售有关的法律事项发表看法,并不对有关会计、审计等专业事项发表看法。本所及经办律师在本法律看法书中对该等专业事项有关的报表、数据,或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用,并不表明本所及经办律师对这些引用内容的真实性、正确性、有效性做出任何明示或默示的保证。

五、本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理措施》和《律师事务所证券法律业务执业规矩》等规定及本法律看法书出具日以前已经产生或者存在的事实,严厉实行了法定职责,遵守了勤恳尽责和老实信誉原则,进行了充足的核查验证,保证本法律看法所认定的事实真实、正确、完全,所发表的结论性看法合法、正确,不存在虚伪记录、误导性陈说和重大遗漏,并承担相应法律义务。

六、本所及经办律师批准将本法律看法书作为公司本次解除限售必备的法律文件,伴随其他资料一同上报,并愿意承担相应的法律义务。

七、本法律看法书仅供公司本次解除限售之目标应用,未经本所书面批准,不得用作任何其他目标。

第二节 法律看法书正文

一、本鼓励打算制订和实行情形以及实行的程序

1.2018年4月26日,公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于》。同日,公司独立董事对本鼓励打算发表了批准的独立看法。

2.2018年4月26日,公司第七届监事会第四次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》等与本鼓励打算相干的议案。

3.2018年4月27日,公司独立董事李洪武接收其他独立董事委托作为征集人,就拟在公司2017年度股东大会审议的股权鼓励打算相干议案向公司全部股东征集投票权。

4.2018年4月28日至2018年5月11日,公司对鼓励打算拟鼓励对象的姓名和职务在公司内部OA体系进行了公示。公示期满后,公司于2018年5月12日公告了《监事会关于公司第一期股权鼓励打算鼓励对象名单的审核看法及公示情形阐明》。

5.2018年5月18日,公司2017年度股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于》。

6.2018年5月19日,公司董事会披露了公司《关于第一期股权鼓励打算内情信息知情人及鼓励对象买卖公司股票情形的自查报告》。

7.2018年5月25日,公司第七届董事会第六次会议和第七届监事会第五次会议分辨审议通过了《关于调剂公司第一期股权鼓励打算鼓励对象名单及授予权益数量的议案》以及《关于公司向第一期股权鼓励打算鼓励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立看法,以为鼓励对象主体资历确认措施合法有效,断定的授予日符合相干规定。本所律师为上述调剂及授予事项出具了法律看法书。

8.2018年6月14日,公司公告了《关于第一期股权鼓励打算限制性股票授予登记完成的公告》,限制性股票的上市日期为2018年6月15日。

9.2019年3月11日,公司第七届董事会第九次会议和第七届监事会第八次会议分辨审议通过了《关于调剂公司第一期股权鼓励打算回购数量、回购价钱及回购注销部分限制性股票的议案》,因本鼓励打算2名鼓励对象因个人原因离职,不再符合鼓励对象条件,公司需依照《鼓励打算》的规定,对该2名鼓励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销,并对回购价钱和回购数量进行了调剂。同日,公司独立董事就本次回购注销发表独立看法,以为本次回购注销事项符合相干法律、法规的规定,除尚需实行股东大会同意程序及办理注销手续外,已实行的回购程序合法、有效,本次回购事项完成后,鼓励打算将按相干规定持续履行。本所律师为上述回购事项出具了法律看法书。

10.2019年4月3日,公司2018年度股东大会审议通过《关于调剂公司第一期股权鼓励打算回购数量、回购价钱及回购注销部分限制性股票的议案》。

11.2019年6月17日,公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第十次会议,分辨审议通过了《关于调剂公司第一期股权鼓励打算回购数量、回购价钱及回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司第一期股权鼓励打算第一个解除限售期解除限售条件成绩的议案》,因本鼓励打算1名鼓励对象因个人原因离职,不再符合鼓励对象条件,公司需依照《鼓励打算》的规定,对该鼓励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销,鉴于其间公司已实行了2017年度和2018年度权益分派,故回购股票数量由1万股调剂为1.92万股,回购价钱由11.36元/股调剂为5.97元/股,回购资金起源为公司自有资金;同时,以为依据《鼓励打算》,第一期股权鼓励打算第一个解除限售期解除限售条件已达成,批准公司依照《鼓励打算》的相干规定办懂得除限售相干事宜。公司独立董事对上述事项发表了批准的独立看法。本所律师为公司第一期股权鼓励打算第一个解除限售期解除限售出具了法律看法书。

12.2019年6月26日,公司第一期股权鼓励打算第一个解除限售期解除限售股份上市流通,第一个解除限售期解除限售的鼓励对象共计82人,解除限售的限制性股票数量为209.088万股,占当时公司股本总额的1.0978%。

13.2019年8月19日,公司召开第七届董事会第十二次会议,审议通过了《关于调剂公司第一期股权鼓励打算回购数量、回购价钱及回购注销部分限制性股票的议案》,因5名鼓励对象离职,公司将回购注销其已获授的但尚未解除限售的限制性股票共计147,840股,回购价钱5.79元/股。同日,公司独立董事就本次回购注销发表独立看法,以为本次回购注销事项符合相干法律、法规的规定,除尚需实行股东大会同意程序及办理注销手续外,已实行的回购程序合法、有效,本次回购事项完成后,鼓励打算将按相干规定持续履行。本所律师为上述回购事项出具了法律看法书。

14.2019年9月5日,公司召开2019年第一次临时股东大会,审议通过《关于调剂公司第一期股权鼓励打算回购数量、回购价钱及回购注销部分限制性股票的议案》。

15.2020年4月10日,公司召开第七届董事会第十六次会议,审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》,因4名鼓励对象离职,公司将回购注销其已获授的但尚未解除限售的限制性股票107,520股,回购价钱5.79元/股,回购金额622,540.80元。

16.2020年5月6日,公司召开2019年度股东大会,审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。

17.2020年6月17日,公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议,分辨审议通过了《关于公司第一期股权鼓励打算第二个解除限售期解除限售条件成绩的议案》,依据《鼓励打算》,第一期股权鼓励打算第二个解除限售期解除限售条件已达成,批准公司依照《鼓励打算》的相干规定办懂得除限售相干事宜。

本所律师以为,截至本法律看法书出具日,本鼓励打算的制订和实行已经取得该阶段必要的同意和授权,符合《公司法》《证券法》《管理措施》《备忘录4号》等相干法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次解除限售的同意和授权

1.2020年6月17日,公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于公司第一期股权鼓励打算第二个解除限售期解除限售条件成绩的议案》,以为依据《鼓励打算》,第一期股权鼓励打算第二个解除限售期解除限售条件已达成,批准公司依照《鼓励打算》的相干规定办懂得除限售相干事宜。

2.2020年6月17日,公司独立董事就本次解除限售发表独立看法,以为本次解除限售事项符合公司《鼓励打算》及相干规定。公司具备实行股权鼓励打算的主体资历,未产生《鼓励打算》中规定的不得解除限售的情况;73名鼓励对象已满足《鼓励打算》规定的解除限售条件(包含公司事迹条件与鼓励对象个人绩效考察等),其作为公司本次可解除限售的鼓励对象主体资历合法、有效;公司《鼓励打算》对各鼓励对象限制性股票的解除限售部署(包含锁定期限、解除限售条件等事项)未违背有关法律、法规的规定,未侵略公司及全部股东的好处。批准公司依照鼓励打算的相干规定办理限制性股票解除限售的相干事宜。

3.2020年6月17日,公司第八届监事会第四次会议审议通过了《关于公司第一期股权鼓励打算第二个解除限售期解除限售条件成绩的议案》,以为本次可解除限售的73名鼓励对象均符合公司《鼓励打算》及相干规定,解除限售资历合法、有效。批准公司依照鼓励打算的相干规定为73名鼓励对象办懂得除限售相干事宜。

综上,本所律师以为,截至本法律看法书出具日,公司本次解除限售已取得现阶段必要的内部同意和授权,符合《公司法》《证券法》《管理措施》《备忘录4号》等相干法律、法规、规范性文件及《公司章程》《鼓励打算》的规定。

三、本次解除限售的条件及成绩情形

(一)本鼓励打算第二个限售期已经届满

依据《鼓励打算》,本鼓励打算第二个解除限售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。本鼓励打算限制性股票的登记完成日期为2018年6月15日,截至董事会审议《关于公司第一期股权鼓励打算第二个解除限售期解除限售条件成绩的议案》之日,即2020年6月17日,本鼓励打算的第二个限售期已经届满。

(二)解除限售条件均已满足

依据《鼓励打算》的相干规定,本所律师对本鼓励打算第二个解除限售期规定的条件进行了审查,具体情形如下:

附表:

综上,本所律师以为,公司《鼓励打算》授予的限制性股票(不包含应由公司回购注销的限制性股票)设定的第二个解除限售期解除限售的条件已经成绩。

四、本次解除限售的股份数量

依据公司第八届董事会第四次会议审议通过的《关于公司第一期股权鼓励打算第二个解除限售期解除限售条件成绩的议案》,本次符合解除限售条件的鼓励对象为73名,可申请解除限售的限制性股票数量为198.144万股,占公司当前股份总数的1.0412%。具体名单如下:

公司董事、高等管理人员所持限制性股票在本次解除限售后,仍需遵照《公司法》《证券法》及其他相干法律、法规和《公司章程》关于董事、高等管理人员股份转让的规定。

依据《鼓励打算》,以及公司独立董事、监事会对本次解除限售分辨出具的独立看法和核查看法,并经本所律师核查,公司本次解除限售的股份数符合《管理措施》《备忘录4号》及《鼓励打算》的相干规定。

五、结论看法

综上所述,本所律师以为,截至本法律看法书出具日,本鼓励打算第二个解除限售期解除限售事项,已经依照《公司法》《证券法》《管理措施》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和《鼓励打算》的规定,取得了必要的同意和授权,公司《鼓励打算》设定的第二个解除限售期解除限售的条件已经成绩。

本法律看法书正本一式四份,经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。

北京市齐致(济南)律师事务所

负责人: 经办律师:

刘英新 李 莹

刘福庆

年 月 日


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